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澳门


商法典


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第三分节
资本之缴付
第二百零一条
（缴付出资的方式）
一、以现金或非以现金的价值缴付的出资，其票面值应为澳门币一百元或一百元的倍数。*
二、现金出资之缴付以交付至少相等于出资票面价值之澳门币为之，而非现金出资之缴付则以移转至少相等于出资票面价值之可查封之资产予公司为之。
三、如出资之缴付以将对第三人之债权移转予公司为之，而债务人未如期偿还其债务时，股东应在到期日后八日内，以现金代替债权或公司尚未获清偿之部分债权。
四、如财产在缴付日之价值因任何理由低于对其评估之价值时，股东应对该差额负责，并应以现金缴付该差额至出资之票面价值。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百零二条
（非现金出资价值之核实）
一、非现金出资之财产，应在由核数师或核数师合伙编写并附具于设立文件之报告书内加以识别、描述及估价。
二、报告书应在订立设立行为前六十日内编写，其内应载明估价所采用之标准。
第二百零三条
（出资缴付时刻）
一、出资应在订立设立行为时全数缴付，但不影响下数款规定之适用。
二、现金出资得按为每一类公司所定之规定延迟缴付。
三、用以缴付非现金出资之财产，仅得在延迟交付财产对公司有利且在设立文件内注明延迟交付之确定日期之情况下延迟交付。
四、非现金出资之缴付延迟逾一年者，应由核数师或核数师合伙编写新报告书；有关价值低于前评估之价值时，适用第二百零一条第四款之规定。
五、如因第三人之正当行为令公司丧失对股东所给付之财产之权利，或因第三款所指之延迟令资产不能交付时，股东应在出现任何上指事实后八日内，以现金缴付其出资之票面价值。
第二百零四条
（出资缴付之履行）
一、公司对缴付出资之权利不可抛弃或抵销。
二、不如期缴付应付之出资之股东，除须缴付欠缴资本外，亦须缴付有关之迟延利息，并须对因其不履行而引致公司之其它损失负责。
三、在未履行缴付义务期间，股东不得行使相应于尚未缴付之出资部分之公司权利，特别是对盈余之权利。
第二百零五条
（债权人对出资之权利）
一、公司债权人得：
ａ）行使公司就未缴付但可请求之出资之权利；
ｂ）在可请求出资前，透过法院，促使出资之缴付，但以此对保存其债权之适当担保属必需者为限。
二、对已到期之债，公司得透过履行该债务，反驳债权人之上述请求；对尚未到期之债，公司得透过提供适当担保，或透过因期前支付而作相应扣减之方式履行该债务，反驳债权人之上述请求。
第二百零六条
（相当于半数资本之亏损）
一、行政管理机关从有关营业年度帐目中察觉公司之资产净值低于公司资本额半数时，应按下款规定建议：如股东在因该建议而产生之决议作出后六十日内不缴付使公司财产恢复至公司资本额所需之现金，则解散公司或减少公司资本。
二、有关建议，即使不列入工作程序内，仍应在审查帐目之股东会中提出，或于根据第二百五十九条之规定帐目经司法通过后八日内所召集之股东会中提出，并予以表决。
三、如行政管理机关成员未遵守上两款之规定，或未作出上两款所指之决议，任何股东或债权人得在该情况持续时，向法院声请解散公司，但不影响股东可在公司被传唤后之九十日内注入第一款所指资金；有关诉讼程序在该九十日期间内中止。
第四分节
其它权利及义务
第二百零七条
（出资之用益权及质权）
一、出资之用益权及质权之设定，须遵从为该等出资之移转而订定之方式及限度。
二、除当事人另有明示订定外，作为设质标的之出资之固有权利仍归出资权利人所有，但公司清算后之结余，应在计得质权所担保之债权之本息后交予质权人而余额应交予出资权利人。
三、出资之用益权人有权：
ａ）按照用益权之存续期间收取获分派之盈余；
ｂ）在股东会中投票；但涉及公司章程之修改或公司之解散之决议除外；
ｃ）在公司清算或将股销除时，对归属设定用益权之出资之金额享有用益权。
四、对涉及公司章程之修改或公司之合并、分立、组织变更或解散之决议，用益权人及所有人须共同行使投票权。
五、对于出资之用益权，凡本法典无规定者，均受《民法典》之规定所规范。
第二百零八条
（向股东取得及转让资产）
一、向出资占公司资本额百分之一以上之股东取得及转让公司资产，仅得以有偿方式为之，且该取得及转让须事先经股东议决通过，而该股东不得投票；但供消费及公司平常业务用之资产，不在此限。
二、在股东议决前，须按第二百零二条之规定核实有关资产之价值，并将该决议在取得或转让之前登记。
三、第一款所指向股东转让及取得之合同，应以文书为之，否则无效；因资产之性质而无须采用其它方式时，以私文书为之即可。
第二百零九条
（信息权）
一、股东有下列之权利，但不影响为每一类公司所作之规定之适用：
ａ）查阅股东会及倘设有的监察机关的议事录簿册；*
ｂ）查阅关于负担及担保之登记簿册；
ｃ）查阅股份之登记簿册；
ｄ）查阅倘有之出席纪录；
ｅ）查阅按法律或章程规定应在股东会召开前向股东公开之一切文件；
ｆ）在表决前向行政管理机关成员及倘有之独任监事或监事会成员及公司秘书要求提供与载于股东会工作程序内事项有关之任何数据，但该等数据须对清楚了解有关情况为必需者；
ｇ）以书面方式要求行政管理机关提供有关公司管理之报告书，尤其是与公司特定经营活动有关之报告书；
ｈ）要求提供ａ项至ｄ项所指簿册内之决议或纪录之副本。
二、上款ｇ项所设定之权利得受章程规定之限制；对有限责任股东，并得限定占公司资本一定百分率时方可行使该权利，但在任何情况下，该百分率不得高于百分之五。
三、利用取得之数据侵害公司之股东，须对由此引致之损害负责。
四、股东要求提供数据而被拒绝时，得以说明理由之请求声请法院下令向其提供有关资料。法官须在听取公司意见后十日内作出裁判，而无需其它证据。如请求获批准，拒绝提供数据之行政管理机关成员，应向股东赔偿所有由此而引致之损失及偿还经合理支出之费用。
五、股东获提供之数据为虚假、不完整或明显不清楚时，得声请法院根据第二百一十一条之规定对公司进行司法检查。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百一十条
（公司与股东之间的通信方式）
一、有关应知会股东本人之公司行为，应按公司纪录所载之股东住所，以挂号信通知股东。
二、除公司章程另有规定外，按本卷的规定透过邮递方式作出的通知，可透过发送电子文件至公司纪录所载股东电邮地址的方式作出，但仅以受文股东已预先同意使用这种通讯方式为限，并由公司负责通讯安全。*
三、如未能根据以上两款的规定通知所有股东，则应根据第三百二十六条的规定以公告公布。*
四、股东透过邮递方式对公司作出的所有通知，可透过发送电子文件至公司倘有的电邮地址的方式作出。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百一十一条
（对公司之司法检查）
一、股东有充分理由怀疑公司在营运上有严重不当情事时，得透过指出该怀疑所依据之事实及该不当情事，声请法院对公司进行检查，以便查明该等不当情事。
二、法院在听取行政管理机关之意见后得下令进行检查，并为此委任一名核数师。
三、核数师应由具有适当权限之实体指定。
四、法院在认为适当时，得要求声请人提供担保，以作为进行检查之条件。
五、经查明存在不当情事时，法院得视其严重性而下令：
ａ）限期对经查明之不法状态予以纠正；
ｂ）解除对经查明之不当情事应负责之公司机关据位人之职务；
ｃ）解散公司，但以查明之事实构成解散之理由为限。
六、在查明存在不当情事后，有关诉讼费用、第二款所指核数师之报酬及声请人曾合理支付之有关费用，应由公司承担，而公司对就该等不当情事应负责之公司机关据位人有求偿权。
七、如因登记行为未作出或用作登记之文件之内容显示可能存在不当情事，且通知行政管理机关后仍未补正者，登记局局长得声请法院对公司进行相同之检查。
第二百一十二条
（控权股东之责任）
一、控权股东，系指其本身单独占有公司资本额之多数出资，或与其亦为控权股东之其它公司或与透过准公司协议而相联系之其它股东共同占有公司资本额之多数出资，或拥有半数以上之投票权，又或有权令行政管理机关多数成员当选之自然人或法人。
二、控权股东本身单独或透过上款所指之自然人或法人，行使控制权以损害公司或其它股东时，须对公司或股东所引致之损害负责。
三、下列情况尤其得作为损害赔偿义务之依据：
ａ）令在道德或技术上明显不合资格之人当选行政管理机关成员、监事会成员或独任监事；
ｂ）引致行政管理机关成员、经理、受权人、监事会成员、独任监事或公司秘书为不法行为；
ｃ）以不平等条件为本人或第三人之利益，直接或透过他人与本人作为控权股东之公司订立合同；
ｄ）引致公司行政管理机关或任何公司经理或受权人，与第三人以不平等条件为本人或第三人之利益订立合同；
ｅ）故意令决议获通过，以损害公司、其它股东或公司债权人而为本人或第三人取得不当利益。
四、行政管理机关成员、经理、受权人、监事会成员、独任监事或公司秘书作出或订立上款ｂ项、ｃ项及ｄ项所指之任何行为或合同，或可阻止而无阻止时，须对公司或直接对其他股东所引致之损害，与控权股东负连带责任。
五、故意以所拥有之票数令第三款ｅ项所指决议获通过之股东，以及故意执行该决议之行政管理机关成员，均须对所引致之损害与控权股东负连带责任。
六、由于作出订立或执行本条第三款ｂ项、ｃ项、ｄ项或ｅ项所指之任何行为、合同或决议而导致公司财产不足以清偿有关债项时，任何债权人均得行使公司作为权利人之损害赔偿请求权。
第二百一十三条
（单一股东）
一、宣告一人公司破产后，不论公司是否为公司资本之权利人，只要证实公司财产不专门用作履行有关债务，则公司之单一股东须对公司之一切债务负个人、连带及无限责任。
二、如不按第二百四十二条第一款ｂ项及ｇ项之规定维持公司会计簿册，或公司与股东订立非书面方式之法律行为时，推定存在上款所指财产不专门用作履行有关债务之情况。
第四节
公司机关
第一分节
一般规定
第二百一十四条
（公司机关）
一、公司机关为：
ａ）股东会；
ｂ）行政管理机关；
ｃ）公司秘书；
ｄ）监事会或独任监事。
二、处于下列任一情况之公司，必须设有公司秘书，以及监事会或独任监事：
ａ）有十名或十名以上之股东；
ｂ）发行债券；
ｃ）以股份有限公司形式设立；
ｄ）公司资本、资产负债表的金额或收入总额超过补充法规订定的限额。*
三、公司机关之全体据位人，应以书面方式声明接受担任其获选或指定之职务。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百一十五条
（公司机关职务之司法授职）
被选出或被委任担任某一公司机关职务之人受阻碍而不能担任该职务时，得按《民事诉讼法典》之规定声请进行司法授职。
第二分节
股东会
第二百一十六条
（属股东议决权限之事项）
除法律特别赋予之议决权外，股东尚有权就下列事项议决：
ａ）行政管理机关及监察机关之选举及解任；
ｂ）有关营业年度之年度帐目及行政管理机关报告书；
ｃ）监事会或独任监事之报告书及意见书；
ｄ）有关营业年度盈余之运用；
ｅ）章程之修改；
ｆ）公司资本之增减；
ｇ）公司之分立、合并及组织之变更；
ｈ）公司之解散；
ｉ）按法律或章程规定不属公司其它机关权限之事项。
第二百一十七条
（议决的方式）
一、股东在股东会上所作之决议，须按为每一类公司所作之规定为之。
二、在股东会开会前，应按为每一类公司所定之规定及期间预先召集，并进行其它程序，但在全体股东亲自或透过为此而具备特别权力之代理人出席且无人反对股东会举行之情况下，欠缺召集等之任何不当情事将获补正，但在股东会上仅得议决全体股东明示同意讨论之事项。
三、如全体股东均以适当注明日期、经签署及以公司为收件人寄送的附有议决建议的书面文件声明其投票意向，则股东无须透过股东会进行议决，而公司接收最后一份文件之日，视为以书面方式议决之日。*
四、如公司章程允许，股东亦可根据以下数款规定采用书面表决方式作出决议。*
五、为适用上款的规定，主席团主席或其代任人应将议决的具体建议，连同必要的说明资料以挂号信寄予全体股东，并订定不少于七日的期限让股东行使表决权。*
六、书面表决书中，应指明表决所针对的建议，并表明同意或不同意该建议；对建议作任何变更或附条件的表决，视为不同意该建议。*
七、接收最后一份书面声明之日，视为作出决议之日；遇有股东不作回复的情况，决议视为于既定的表决期限届满时作出。*
八、如有股东因故不能参与一般性表决或就特定事项进行表决，则不得采用书面表决方式作出决议。*
九、按第三款及第七款的规定作出决议后，公司秘书应以挂号信将该决议通知全体股东，如无公司秘书，则由股东会主席团主席或其代任人负责通知。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百一十八条
（会议）
一、股东有权出席股东会，并在股东会上参与讨论及投票；但法律另有规定除外。
二、股东得委托另一股东、配偶、直系血亲卑亲属或直系血亲尊亲属代理出席股东会，为此，该股东须签署一份致主席团主席之信函，作为意定代理之文书；但章程另有规定者除外。
三、除上款所指的人外，股东亦可委托其它人代表其出席股东会，只要股东已为此而按一般规定将代理权授予该人即可，但公司章程另有规定除外。*
四、主席团主席召集举行股东会时，组成公司机关之人员应列席股东会。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百一十九条
（因利益冲突对投票权之限制）
在议决事项上，股东与公司有利益冲突时，股东不得亲自或透过代理人投票，亦不得代理其它股东投票。
第二百二十条
（股东常会及股东特别会）
一、股东常会应在每一营业年度终了后三个月内开会，旨在：
ａ）对有关营业年度之年度帐目及行政管理机关报告书议决；
ｂ）对运用盈余议决；
ｃ）选举行政管理机关成员及监事会成员或独任监事以填补在该等机关出现之空缺。
二、即使未列入工作程序内，股东常会仍得就针对行政管理机关成员而提起之追究责任之诉讼议决，以及就股东会认为应承担责任之人之解任议决。
三、股东特别会由主席团主席主动召集，或应行政管理机关、监事会或独任监事，又或至少代表百分之十公司资本之股东之请求召集而举行。
第二百二十一条
（股东会之召集）
一、股东会由主席团主席按为每一类公司所定之规定及期间召集；但首次举行之股东会，则由股东召集。
二、按法律规定，主席团主席应召集而无召集股东会时，行政管理机关、监事会或独任监事，又或曾请求召集之股东得直接召集股东会，而行政管理机关、监事会或独任监事，又或股东合理承担之开支，则由公司照单偿付。
第二百二十二条
（召集通告）
一、召集通告必须载有：
ａ）公司之商业名称、住所及登记编号；
ｂ）会议之地点、日期及时间；
ｃ）会议类别；
ｄ）会议之工作程序，并明确说明应交由股东议决之事项。
二、召集通告尚应列出置于公司住所或在公司章程允许下上载于公司互联网网页供股东查阅的文件。*
三、股东会可以下列任一方式举行，但不影响第二百一十七条第二款、第三款及第四款的适用：*
a）在公司住所举行，又或在股东会主席团认为适宜的澳门特别行政区内其它地点举行，但须在召集通告内指明该地点；*
b）在全体股东一致同意的澳门特别行政区以外的地方举行；*
c）在公司章程允许并作出规范，且公司能确保会上所作意思表示的真实性及通讯的安全性的情况下，以远距离信息传送方式举行。*
四、如法律或公司章程规定股东会须符合会议法定人数方可就特定事项进行议决，在召集通告内可同时定出下次会议的日期，以便第一次会议出席者未达会议法定人数时，召开第二次会议，但两次会议的日期应至少相隔七日；对一切效力而言，于第二个日期举行的会议视为第二次召集的股东会会议。*
五、召集通告应由主席团主席签署，又或无主席团主席时或属上条第二款所指情况，由任一行政管理机关成员、监事会主席或独任监事，又或召集股东会的股东签署。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百二十三条
（股东会之运作）
一、股东会会议由一名主席及至少一名秘书所组成之主席团指挥进行。
二、主席团之主席由股东会从股东或其它人中选出；如设有公司秘书，则主席团秘书职务应由公司秘书担任。
三、如未按照上款之规定选出主席或其未出席，由任一行政管理机关成员担任主席团主席；如无公司秘书或其未出席，由主席团主席选定一名股东担任公司秘书。
第二百二十四条
（会议之中断及中止）
一、工作程序所列事项不能在召开会议之日全部讨论时，会议应在随后第一个办公日之同一时间及地点继续举行。
二、得议决中止工作及定出另一开会日期，而该日期与原会议日期相隔不得逾三十日；但不影响上款规定之适用。
三、股东会同一会议仅得中止两次。
第二百二十五条
（多数）
一、未能以法律或章程所要求之票数通过之决议，在任何情况下均视为未作出。
二、根据第二百一十九条之规定，因障碍不能投票之股东之票数，在确定法律或章程所要求之多数时不予计算。
三、票数之分配、股东会开会之法定人数及决议按事项所需之多数，均须遵守法律为每一类公司所定之规则。
第二百二十六条
（投票权之一致性）
一、股东不得在同一表决上以不同意向，投出其所拥有之票数，亦不得部分行使其投票权。
二、违反上款规定时，股东在该表决上所投之票以弃权票计算。
三、代理其它股东之股东，得投异于各被代理人意向之票，以及不行使其本人之投票权或被代理人之投票权。
第二百二十七条
（股东同意之欠缺）
以任何股东或任何一类股东之特别权利为标的之股东决议，在未得到拥有该特别权利之人之明示或默示同意前，不产生任何效力；但法律或章程另有规定者除外。
第二百二十八条
（无效的决议）
一、下列之股东决议无效：
ａ）在未经召集之股东会上所作出者；但第二百一十七条第二款所规定之情况除外；
ｂ）在任一股东并无根据第二百一十七条第三款的规定以书面方式行使其投票权，又或未按第二百一十七条第五款的规定召集全体股东行使书面表决的权利的情况下，以书面方式作出的决议；*
ｃ）违背善良风俗者；
ｄ）涉及事项因法律之规定或性质无需股东议决，或不载于工作程序者；
ｅ）违反主要或专门为保护公司债权人或公共利益之有关法律规定者。
二、为上款ａ项之效力，召集通告如未经有权限之人签署，或无载明会议之日期、时间、地点及工作程序，股东会视为未召集。
三、任何人不得自某项决议登记之日起五年后，对决议之无效提出争辩；如决议构成可处罚之犯罪事实而法律规定较长时效期间者，检察院得提出争辩。
四、按第一款a项及b项的规定属无效的决议，可由另一决议替代，而新决议可被赋予追溯效力，但第三人的权利须获保障。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百二十九条
（可撤销之决议）
一、下列之股东决议可撤销：
ａ）违反任何法律规定，但不足以导致上条第一款或公司章程规定所指之无效者；
ｂ）在表决前无应股东之要求提供其按法律或章程规定有权索取之有关资料者；
ｃ）在股东会之召集程序存有异于上条第二款所指任一不当情事之情况下作出者。
二、即使股东会或其它股东声明或曾声明拒绝数据之提供不影响决议之作出，仍得以上款ｂ项之规定为依据撤销决议。
三、在法定期间内被声请撤销之可撤销之决议如被股东以另一决议确认，则其可撤销性即告终止；但对撤销有利害关系之股东，仍得令撤销之诉继续进行，以撤销有关决议在确认决议前之期间之效力。
第二百三十条
（撤销之诉）
一、以下者有正当性对决议提起争执：
ａ）曾参与决议，但所投之票落败之股东；
ｂ）被不当阻止参与股东会，或由于股东会不按正常程序召集而无出席之股东；
ｃ）监察机关；
ｄ）行政管理机关成员或监察机关成员，但以执行决议可引致自身负刑事或民事责任者为限。
二、提出撤销之诉之期间为二十日，自下列日期起算：
ａ）决议日；
ｂ）自股东获悉决议之日起算，但以股东被不当阻止参与股东会，或股东会不按正常程序召集者为限。
ｃ）如属采用书面表决方式作出的决议，自股东根据第二百一十七条第九款的规定获悉决议之日起算。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百三十一条
（无效之诉及撤销之诉的共同规定）
一、不论宣告无效之诉或撤销之诉，仅得以公司为起诉对象。
二、即使监察机关提起之诉讼被判理由不成立，公司仍应承担该诉讼之一切负担。
三、宣告决议无效或撤销决议之判决，均对全体股东及公司机关产生效力，即使其非为当事人或无参与诉讼者亦然。
四、宣告无效或撤销，不影响第三人基于执行决议之行为而善意取得之权利。
五、第三人明知或应知悉无效或可撤销之原因时，不视为善意。
六、应公司声请，受理针对决议提出的争执的法院可定出期限，以便该公司在专门召开的股东会上作出另一决议以替代被争执的决议。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百三十二条
（公司决议的中止）
一、对声请宣告股东决议无效或声请撤销股东决议有正当性之人，得声请法院下令采取保全措施，以中止决议之执行，或声请法院下令中止已执行或正执行之决议之效力。
二、保全措施的声请期限为十日，自第二百三十条第二款a项至c项所指日期起算；如声请人非为股东、行政管理机关成员、监事会成员或独任监事，则自获悉决议之日起算。*
三、声请人应指出其在保全措施上之利益及执行决议、继续执行决议或保持决议效力可引致之损害。
四、《民事诉讼法典》之规定，凡与上数款规定无抵触者，适用之。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百三十三条*
（议事录）
一、股东之决议，仅得以股东会议事录为证，或在容许书面决议之情况下，以载有该决议之文件为证。
二、议事录应载有：
a）会议之地点、日期、时间及工作程序；
b）会议主持人之姓名；
c）在会议上担任秘书职务者之姓名；
d）提交股东会之文件及报告书之说明；
e）建议议决之切实内容及有关表决之结果；
f）对股东投票意向之明确说明，但以其请求为限；
g）主持股东会会议之人或主持下次会议之人之签名，以及担任会议秘书之人之签名。
三、在议事录簿册或活页内，应载明按第二百一十七条第三款及第七款的规定以书面表决方式作出的决议，以及公文书所载决议，而此等文件的副本须于公司存盘。**
四、议事录亦得以独立文件缮立，而股东之签名应经公证认定。
五、任何股东均无义务签署未载入有关簿册之议事录或未载入经适当编号及简签之活页之议事录。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
** 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第三分节
行政管理机关
第二百三十四条*
（行政管理机关）
一、行政管理机关成员得为法人或具有完全权利能力之自然人。
二、如法人被指定为行政管理机关成员，则应指定自然人作为该法人之代表担任有关职务；该法人须对被指定之人之行为负连带责任。
三、行政管理机关之组成、指定、解任及运作，均应遵守为每一类公司所定之规则，而首届行政管理机关，应按第一百七十九条第三款ｆ项之规定在设立时由股东指定。
四、经作出必要配合后，第二百二十二条第三款的规定适用于行政管理机关的会议。**
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
** 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百三十五条*
（行政管理机关之权限）
一、公司行政管理机关有权按为每一类公司所定之规定，管理及代表公司。
二、公司之行政管理机关成员，应常以公司利益及善良管理人之注意为行为。
三、不论是否在章程内明示允许，公司得透过股东会或倘有之董事会之许可，委任经理执行属公司所营事业之任何一项业务，或指定辅助人员作为公司在一定行为或一定合同中之代表，又或透过公证文书委托受权人作出一定行为或一定类别之行为。
四、公司须对第二款及第三款所指之人之作为及不作为负民事责任，此与委托人须对受托人之作为及不作为所负之责任无异。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第二百三十六条
（行政管理机关成员之代表权及对公司之约束）
一、对于第三人，公司须受行政管理机关成员以公司名义且在法律所赋予之权力范围内作出之行为约束，即使在章程内载有对其代表权之限制，或因股东决议而对其代表权作出限制，甚至该决议已公布亦然。
二、然而，如能证明第三人明知或按情况不应该不知有关行为是在不符合章程之条款下作出，且股东并无作出明示或默示之决议，表示公司对该行为负责，则公司得以章程对代表权所载之限制，或因其所营事业而对代表权产生之限制对抗第三人。
三、不得单凭公司章程之公开，证明上款所指明知有关情况一事。
四、公司对附有行政管理机关成员签名及指出该身分之文件负责。
第四分节
公司秘书
第二百三十七条
（公司秘书）
一、公司得指定一名公司秘书，即使根据第二百一十四条第二款之规定无须指定者。
二、除根据第一百七十九条第三款ｆ项之规定首名公司秘书应由股东在设立时实时指定外，公司秘书由行政管理机关从其成员中，或公司雇员中透过议事录指定及解任；秘书职务亦得由公司为有关目的而聘用之律师出任。
三、公司秘书同时为公司之受权人或行政管理机关成员时，不得以双重身分参与同一行为。
四、秘书不在或因故不能视事时，行政管理机关应从第二款所指之人中指定一人代替之。
第二百三十八条
（公司秘书之权限）
一、除法律或章程所授予之其它职务外，公司秘书尚有权：
ａ）证实由法律要求之译本之译者所作之译本系忠于原文之声明；
ｂ）负责股东会会议及行政管理机关会议之秘书工作，以及签署有关议事录；
ｃ）在需要时，证实在有关文件上之签名系由股东或行政管理机关成员本人在其面前所签署者；
ｄ）确保倘有之股东会出席名单之填写及签名；
ｅ）促进须登记行为之登记及须公布行为之公布；
ｆ）证实摘自公司簿册之副本或转录本为真实、完整及适时；
ｇ）证实现行章程之全部或部分内容、公司各机关之成员之身分资料及机关据位人之权力；
ｈ）申请认证及负责公司簿册之保管、编列，并使之适时；
ｉ）确保簿册在办公时间及登记所指之存放地点，供股东或第三人公开查阅，该查阅时间在每一工作日不得少于两小时；
ｊ）确保在八日内将最新章程之副本、股东及行政管理机关最新决议之副本，以及在负担及担保登记簿册内之最新纪录之副本，送交或寄送曾申领之有权申领之人。
二、公司秘书作出之上款ｃ项、ｆ项及ｇ项所指证明，为一切法律效力，得替代商业登记证明。
第五分节
监察机关
第二百三十九条
（组成）
一、按照公司章程的规定，监察公司属于由至少三名正选成员组成的监事会或独任监事的权限。*
二、监事会之一名成员或独任监事，应为核数师或核数师合伙。
三、作为监察机关成员之核数师合伙应指定其一名股东或一名雇员在公司履行所获赋予之职务，而在任何情况下该股东或雇员必须为核数师。
四、监事会之其它成员应为具有完全权利能力之自然人。
五、公司章程可许可指定候补成员。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百四十条
（障碍）
一、下列者不得为监事会之成员或独任监事：
ａ）行政管理机关成员及公司秘书；
ｂ）公司雇员或非因担任监事会成员或独任监事职务而收取公司报酬之人；
ｃ）上两项所指之人之配偶及三亲等内之血亲或姻亲。
二、核数师或核数师合伙为独任监事或监事会成员时，不得成为公司股东。
三、嗣后出现上两款任一障碍情况时，有关指定自动失效。
第二百四十一条
（监事会或独任监事的选举、解任及报酬）
一、除第一百七十九条第三款ｆ项之规定外，监事会成员及独任监事之选举系透过平常股东会为之，且由其担任职务直至下次平常股东会；在选举时，应同时指定监事会主席。
二、监事会成员及独任监事得连选连任。
三、暂时因故不能视事或已终止职务的监事会正选成员由候补成员代任；属核数师或核数师合伙的正选成员，应由同属核数师或核数师合伙的候补成员代任。*
四、代任已终止职务的正选成员的候补成员，须担任职务至进行填补空缺程序的首次股东会为止。*
五、如无候补成员，又或被选任的候补成员暂时因故不能视事或已终止职务，以致无法填补正选成员的空缺，则须透过于三十日内进行的重新选举填补有关空缺。*
六、监事会成员或独任监事均得透过股东会之股东决议被解任，但须有合理理由且在解任前须给予该等成员或独任监事在股东会上陈述其作为或不作为之理由之机会。*
七、股东会有权订出监事会成员或独任监事的定额报酬。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二百四十二条
（监事会或独任监事之权限）
一、监事会或独任监事之权限为：
ａ）监察公司之管理；
ｂ）查核公司簿册及作为有关簿册纪录凭据之文件是否符合规定及适时；
ｃ）适宜时，以认为适当方式查核现金帐目，以及属公司之任何种类资产或有价物，或因担保、保管或其它方式由公司收取之财产或有价物；
ｄ）查核年度帐目是否准确；
ｅ）查核公司所采用之计价标准能否正确评估财产及结余；
ｆ）每年编写有关其监察活动之报告书及对行政管理机关所提出之资产负债表、损益表、盈余运用建议书及报告书提出意见；
ｇ）要求会计表册及纪录简易、清楚及准确反映公司之活动及其财产状况；
ｈ）履行在法律及章程内所载之其它义务。
二、核数师为确保帐目审计及报告之正确及完整，有特别义务按特别法之规定，进行必要之查核及检查，但不影响监察机关其它成员之义务。
第二百四十三条
（监事会成员或独任监事之权力及义务）
一、为履行监察机关之义务，监事会成员得共同或单独作出下列行为，或独任监事得作出下列行为：
ａ）从行政管理机关或倘有之公司秘书取得公司簿册、纪录及文件，以便检查及查核；
ｂ）就任何属其职权范围，或其曾参与或获悉之任何事项，从行政管理机关或倘有之公司秘书取得有关资料或解释；
ｃ）从曾为公司进行活动之第三人，取得适当了解有关活动所需之资料；
ｄ）参与行政管理机关之会议。
二、监事会成员或独任监事有义务：
ａ）出席股东会会议；
ｂ）出席审议有关营业年度帐目之行政管理机关会议；
ｃ）对所获悉之事实及资料保密，但不影响向检察院举报所有受刑法处罚之不法行为之义务；
ｄ）向行政管理机关报告其所察觉之不当及不准确情事；如有关情事经一段必需之合理期间而仍未纠正，则向下次股东会报告。
三、在执行职务时，监事会成员或独任监事应以公司、债权人及公众之利益，以及以严谨与公正之监察人之注意为行为。
第二百四十四条
（监事会的会议、决议及议事录）
一、监事会主席负责召集及主持会议。
二、监事会得应其任一成员向主席之申请而召开，且至少每季举行会议一次。
三、决议须以多数票通过，且监事会会议在多数成员出席时方可举行，而监事会成员不得将其职务授予他人；当监事会成员人数为双数时，监事会主席所投的票具决定性。*
四、会议后应编写由出席之所有监事会成员签名之议事录，其内应载有所作出之决议，以及由成员自上次会议起所作出之全部查核、监察、其它措施及其结果之简明报告。
五、属以独任监事替代监事会之情况，应至少每季一次将上款所指之报告缮录于有关簿册内，或在适当签署报告后将之附入或以任何方式并入有关簿册内。
六、经作出必要配合后，第二百二十二条第三款的规定适用于倘设有的监事会的会议。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第五节
公司机关据位人之责任
第二百四十五条
（行政管理机关成员对公司之责任）
一、行政管理机关成员，须对因违反法律或章程所定义务之作为或不作为所引致之损害向公司负责；但能证实处事并无过错者，不在此限。
二、无参与表决或所投之票落败，且无参与执行行政管理机关决议之行政管理机关成员，无须对该决议所引致之损害负责；该等行政管理机关成员应令其投票意向载于议事录内，否则，推定其所投之票为赞成票。
三、作为或不作为系以股东之决议为依据时，即使决议具可撤销性，行政管理机关成员仍无须对公司负责；但属第二百一十二条第五款最后部分所规定之情况，或决议系由该等成员建议而作出者，不在此限。
四、行政管理机关成员之责任为连带责任，而第一百九十二条第二款之规定适用于成员之间之关系。
第二百四十六条
（责任之排除、限制、放弃及时效）
一、排除或限制行政管理机关成员责任之条款无效。
二、股东通过年度帐目之决议，不导致公司放弃向行政管理机关成员要求损害赔偿之权利。
三、在至少并无占公司资本额百分之十之少数股东投反对票之情况下，经股东明示议决，且损害不会造成明显削弱对债权人保障之状况时，公司方得放弃损害赔偿权，或在该权利方面达成和解。
四、时效期间自多数股东获悉事实之日起算。
第二百四十七条
（公司提起追究责任之诉讼）
一、公司提起追究责任之诉讼，须得到以简单多数作出之股东决议同意，并应自作出决议之日起三个月内为之。
二、提起追究责任诉讼之决议，将导致所针对之行政管理机关成员解任，而股东应在必要时立即指定公司之特别代表行使损害赔偿请求权。
第二百四十八条
（股东提起之追究责任之诉讼）
一、如公司尚未提起追究责任之诉讼，无限责任股东或占公司资本额不少于百分之十之股东，得为公司利益提起有关之诉讼。
二、属上款所指情况，将引致公司按照诉讼法之规定参与有关之诉讼。
第二百四十九条
（对公司债权人之责任）
一、如不遵守主要或专门保障债权人权利之法律或章程之规定，而引致公司财产不足清偿有关债项时，行政管理机关成员须对公司之债权人负责。
二、公司或股东不行使公司作为权利人之损害赔偿请求权时，公司债权人得基于担忧财产担保明显削弱之理由而行使该权利。
三、第二百四十五条第二款、第三款及第四款之规定，适用于本条第一款所指之责任。
第二百五十条
（对股东及第三人之直接责任）
行政管理机关成员亦须依据一般规定，对因执行其职务而直接引致股东及第三人之损害负责。
第二百五十一条
（经理、受权人及其它机关据位人之责任）
一、第二百四十五条至第二百五十条之规定经作出必要配合后，适用于公司之经理及受权人。
二、倘有之监事会成员、独任监事及公司秘书，均须按第二百四十五条至第二百五十条之规定负起有关之责任；如其以应有之注意履行义务，有关损害即不产生时，则亦须对行政管理机关成员之作为或不作为与该等成员负连带责任。
第六节
公司簿册及帐目
第一分节
公司簿册
第二百五十二条
（必备簿册及对簿册的查阅）
一、除法律规定为必备之记帐及会计簿册外，公司尚应配置：
ａ）股东会议事录之簿册；
ｂ）行政管理机关议事录之簿册；
ｃ）监察机关议事录之簿册，但以设有监察机关者为限；
ｄ）负担及担保之登记簿册；
ｅ）股份之登记簿册；
ｆ）债券发行之登记簿册。
二、上款ｄ项所指之登记簿册，应载明由公司提供之人及物之担保，附于公司财产上之一切负担以及对公司资产之完全拥有或处分之限制；应将有关上指情况之行为或合同之副本，以附件形式附具于登记簿册内。
三、簿册应备存于公司住所或澳门特别行政区内其它地点，属后述情况，应将有关地点通知各股东。*
四、第一款ａ项、ｄ项及ｅ项所指之簿册，应在每日办公时间内至少有两小时供股东查阅。
五、第一款ｄ项所指簿册，应在上款所指之时间内供任何利害关系人查阅。
六、对载于第一款ｄ项至ｆ项所指簿册内之一切不符合实况之纪录，应由倘有之公司秘书或行政管理机关，以明显但不妨碍阅读有关纪录之方式使之作废；有关之负责人应在其边缘签名及注明作废日期。
七、任何利害关系人，得申请将应载于簿册内之与公司有关之行为记录在簿册内。
八、一经股东或利害关系人申请查阅其有权查阅之任何议事录或簿册之纪录后，应尽快在不逾八日之时间内提供有关副本，而对副本每百字之收费不得超过澳门币一元。
九、自行政管理机关会议之日起三个月后，股东有权查阅该机关会议之议事录或决议纪录，以及取得有关副本；倘有之秘书或行政管理机关认为该等文件之公开不会令公司受到损害而允许时，股东有权在上指期间内查阅及取得有关副本。
十、公司章程可规定簿册可上载于倘有的公司互联网网页供股东查阅，为此，公司可订定登入相关网页的规则。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二分节
公司帐目
第二百五十三条
（营业年度之期间、开始及结束）
一、公司营业年度应以一年计算，且视乎章程所订，得为四月一日至三月三十一日、七月一日至六月三十日、十月一日至九月三十日或一月一日至十二月三十一日。
二、章程无订定时，公司营业年度自一月一日开始，在十二月三十一日结束。
第二百五十四条
（年度帐目、报告书及建议书）
每一营业年度终了，公司行政管理机关应编制年度帐目、有关营业年度报告书及盈余运用建议书，但全体股东均为行政管理机关成员，且公司并无监事会或独任监事时，无须编制有关营业年度报告书及盈余运用建议书。
第二百五十五条
（行政管理机关报告书）
一、行政管理机关报告书应参照年度帐目，列出公司所从事不同业务之管理状况及进展，并对成本、市场情况及投资作出特别说明，使人容易及清楚了解公司之经济状况及所达到之效益。
二、报告书应由行政管理机关全体成员签名，但任一成员拒绝签署时，该成员应在报告书之附同文件上作出书面解释。
三、年度帐目、有关营业年度报告书及盈余运用建议书，应由提交日在职之行政管理机关成员签署，但前任行政管理机关成员被要求时，亦应提供与其在职期间有关之全部资料。
第二百五十六条
（监事会或独任监事之报告书及意见书）
一、年度帐目、行政管理机关报告书及盈余运用建议书，连同作为其依据之财产目录，应于举行平常股东会日之三十日前交予监事会或独任监事。
二、监事会或独任监事应在平常股东会召集通告发出日或公布尔日之前，编写第二百四十二条第一款ｆ项所指之报告书及意见书。
三、在报告书内应指明：
ａ）年度帐目及行政管理机关报告书是否正确及完整，是否简易及清楚反映公司财产状况，是否符合法律及章程之规定，以及监察机关是否同意盈余运用之建议；
ｂ）所采取之措施、进行之查核，以及得出之结论；
ｃ）行政管理机关所采用之计价标准及其适当性；
ｄ）任何不当情事或不法行为；
ｅ）认为应对本条第一款所指文件作出之任何修改及有关理由。
四、上条第二款及第三款之规定，适用于监事会或独任监事之报告书及意见书。
第二百五十七条
（债券之发行及公开认购）
一、发行债券之公司之帐目或采用公开认购方式而设立之公司之帐目，亦应交由与公司、独任监事或监事会任何成员无任何关系之核数师或核数师合伙提出意见。
二、上款之规定适用于长期在本地区经营，但章程规定之住所及主行政管理机关不设在本地区之公司。
第二百五十八条
（年度帐目之查阅）
年度帐目、有关营业年度报告书及盈余运用建议书，连同倘设有之监事会或独任监事之报告书及意见书，应自发出或公布平常股东会召集通告之日起，一并置于公司住所供股东在办公时间内查阅。
第二百五十九条
（帐目之司法通过）
一、资产负债表、帐目及行政管理机关报告书，在有关营业年度终了三个月内并无向股东提交时，任何股东得声请法院定出不得逾六十日之提交期间。
二、如在上款最后部分所定期间届满后仍未提交，法院得下令终止一名或多名行政管理机关成员之职务，以及下令根据第二百一十一条之规定进行司法检查，并委任一名司法管理人负责编制涉及自最后一次通过帐目起之整段期间之年度帐目及行政管理机关报告书。
三、年度帐目及报告书一经编制后，应在司法管理人为有关目的而召集之股东会上由股东通过。
四、如股东不通过帐目，司法管理人应按有关检查之范围声请法院予以司法通过，并将有关帐目连同与公司无任何关系之核数师之意见书一并送交法院。
第七节
章程之修改
第一分节
一般修改
第二百六十条
（一般原则）
一、股东有权对公司章程之修改议决；但法律另有规定者除外。
二、如章程之修改引致股东增加出资时，该要求仅对明示同意增加出资之股东有约束力。
三、公司章程之修改应以本地区其中一种正式语文书写。
第二分节
资本之增加
第二百六十一条
（方式及限制）
一、公司资本之增加，得透过新出资或可动用之公积金之并入为之。
二、未完全缴付最初之公司资本或上一次增加之公司资本时，不得议决公司资本之增加。

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