国家安全生产监督管理总局


国家安全监管总局关于印发2011年工作要点的通知

安监总政法〔2011〕19号


各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团安全生产监督管理局、煤矿安全监管部门和煤炭行业管理部门，各省级煤矿安全监察机构，总局和煤矿安监局机关各司局、应急指挥中心，各直属事业单位、社团组织：

现将《国家安全监管总局2011年工作要点》予以印发，请紧密结合实际，明确本单位2011年工作重点，认真抓好落实。

二○一一年一月二十八日

国家安全监管总局2011年工作要点

2011年全国安全生产工作的总体要求是：全面贯彻党的十七届五中全会、中央经济工作会议和全国安全生产电视电话会议精神，紧紧围绕科学发展这个主题和加快转变经济发展方式这条主线，深入贯彻落实科学发展观，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立以人为本、安全发展的理念，以深入贯彻落实《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号，以下简称《通知》）为核心，以强化企业安全生产主体责任为重点，继续深入开展“安全生产年”活动，加强基础建设，加强责任落实，加强依法监督，以“三深化”和“三推进”为重要抓手，全面深化安全生产“三项行动”和“三项建设”，继续降低事故总量，有效防范和坚决遏制重特大事故，促进安全生产形势的进一步稳定好转，确保实现“十二五”时期安全生产工作的良好开局。

一、以深入贯彻执行国务院《通知》和各地实施意见为有效抓手，深化企业主体责任落实

（一）深入宣传贯彻《通知》精神。各级安全监管部门会同有关方面组织宣讲团，深入基层、深入企业，结合《通知》下发以来贯彻实施过程中出现的实际问题进行宣讲，解疑释惑、破解难题，推动《通知》各项政策规定的全面贯彻执行。

（二）切实加强对企业的监管和指导。认真落实《通知》关于地方政府安全生产责任的规定，落实安全监管部门和相关部门的职责，切实加强对各类企业安全生产的监管和指导。督促各地对照《通知》规定，对企业安全发展规划、安全生产责任制、安全投入和隐患治理、领导人员现场带班、班组安全建设、应急救援队伍建设等进行全面检查，指导督促企业严格履行安全生产主体责任，建立完善“责任落实、基础扎实、投入到位、管理规范”的企业安全保障体系，着力提高企业本质安全水平和事故防范能力。

（三）严肃事故查处和责任追究。认真执行事故查处挂牌督办制度，落实督办责任，提高督办效率。对瞒报、谎报、迟报事故以及事故后逃逸等行为，要依法从重从快查处。对一周内发生三次较大以上事故的省份要发出警示通报，发生重大以上事故的要采取约谈、通报和召开现场会等，加大警示问责和督导整改力度。所有较大以上事故查处结果都要向社会公告，接受人民群众监督。在事故查处过程中，更加注重分析事故发生的深层次问题和原因，提高事故调查工作的质量和调查报告的说服力；更加注重各部门的协调配合，提高事故调查和结案效率；更加注重总结各类事故中的共性和规律性的问题，亡羊补牢、举一反三，有效避免同类事故的重复发生；更加注重查处重特大责任事故涉及的失职渎职和腐败行为，有力推动安全责任落实。

（四）建立完善宣传教育培训体系。坚持宣教培训工作面向基层、贴近实际，力求题材多样，着力提高从业人员安全素质和社会公众自救互救能力。继续实施“三项岗位”人员和企业全员培训工程。

（五）组织开展全国“安全生产月”和“安全生产万里行”活动。会同相关部门，以“安全责任、重在落实”为主题，组织开展第10个全国“安全生产月”系列宣传教育活动和“安全生产万里行”集中报道活动。

（六）加强安全文化建设。积极开展安全文化示范企业、安全诚信企业、安全社区、安全保障型城市、安全文化教育基地等创建工作。扶持发展安全文化产业，繁荣安全文化市场。

二、以“打非治违”为有效手段，深化依法监管监察

（七）进一步巩固和扩大“打非”专项行动成果。继续保持高压态势，依法严厉打击无证无照进行生产经营和建设、不具备安全生产条件擅自生产、关闭取缔后擅自恢复生产等非法违法行为，严肃纠正“三超”（工业企业超能力、超强度、超定员组织生产，交通运输企业超载、超限、超负荷运行）等违规违章现象，要按照张德江副总理提出的“四个一律”的要求，严惩非法违法行为，敢于碰硬，绝不手软。强化地方政府特别是县、乡政府的“打非”责任，发现一起严肃查处并公告一起。对因非法违法生产、经营和建设而导致事故的要加大处罚力度，构成犯罪的要依法追究刑事责任。严厉打击非法违法行为背后的“保护伞”、“黑势力”。

（八）加强和改进安全生产行政执法工作。严格安全准入，严格执行安全设施“三同时”规定。进一步加强安全监管监察机构与相关部门之间的协调配合，建立和完善联合执法机制。强化执法责任、完善执法手段、落实执法措施，认真研究解决安全监管监察执法中出现的新情况新问题，有效应对安全生产执法环境的深刻变化和严峻挑战，进一步提高行政执法的针对性和实效性，推进安全生产行政执法工作。

（九）重点打击煤矿资源整合、兼并重组等过程中的违法违规行为。加强煤矿安全监察监管执法工作。严厉打击和认真治理资源整合、企业兼并重组过程中的非法违法与违规违章行为，督促指导地方明确兼并重组产权主体转移过程中的安全责任，严格按照规划和方案组织实施，确保安全责任主体不缺位，坚决杜绝一些整合技改煤矿假整合真生产、边技改边生产现象。

（十）加强城市规划建设过程中的安全监管。认真治理城市规划和建设过程中的违规违章现象，严防违章开挖、野蛮施工等导致管网泄漏燃烧等事故发生；严厉打击工程招投标、转包、分包等过程中的违法行为，认真治理城市轨道交通、高速铁路、高速公路等建设与运行中的违规违章现象。

三、以治理隐患、解决突出问题为着力点，深化重点行业领域的安全专项整治

（十一）深化煤矿安全整治。认真落实全国煤矿瓦斯防治工作会议精神，强力推进瓦斯先抽后采和综合治理。切实抓好煤矿水、火、煤尘、顶板等灾害的防治，提升煤矿防范抵御重特大事故灾害的能力。

（十二）深化非煤矿山和尾矿库安全整治。组织开展地下矿山局部通讯系统和防治水、露天矿山采场和排土场边坡专项整治强制淘汰非煤矿山落后技术、工艺和设备。2011年要再关闭整合一批不具备安全生产条件的小型非煤矿山，再治理1000余座危、险、病尾矿库。

（十三）深化危险化学品和烟花爆竹安全整治。所有安全防护距离不够的化工企业都要制定搬迁或关停计划并抓紧落实，继续健全完善苏浙沪、环渤海地区危化品道路运输安全区域联合监控机制；烟花爆竹要加快推行工厂化、标准化和机械化生产。

（十四）继续深入开展道路交通安全整治。道路交通要继续落实“五整顿”、“三加强”，尤其要认真整顿交通运输企业，健全和落实运输安全责任制，同时加大道路交通安全整治力度，深化平安畅通县区创建、交通秩序示范公路创建、道路客运交通安全整治等活动。

（十五）深入开展其他重点行业（领域）的安全整治。冶金企业要继续加强煤气安全管理，开展高温液体安全隐患治理。针对存在的隐患和突出问题，继续深入开展建筑施工、铁路交通、水上交通、渔业船舶、农业机械、消防等行业（领域）的安全专项整治。

（十六）做好职业卫生安全监管工作。各级安全监管部门要进一步加强与卫生、社保、工会等部门的协调配合，认真贯彻执行《国家职业病防治规划》，切实履行调整后的职业卫生监管职责，建立监管队伍，做好职业卫生“三同时”监管、职业健康监护监管、职业卫生安全许可、职业健康培训和监督检查等工作，推进重点行业领域职业危害治理。

四、以先进适用科研成果的推广应用为有效途径，大力推进安全生产科技进步

（十七）积极推广应用安全生产新技术、新装备。在矿山企业强制推行井下安全避险“六大系统”，在非煤矿山推行机械通风、中深孔爆破、高陡边坡安全监测、油气长输管道泄漏检测等技术和装备。在冶金机械制造企业推广行车定位、起重机吊钩上下限位、压力机滑块防坠落装置。在道路运输领域推广卫星定位动态监控和联网联控，所有运输危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆，旅游包车和三类以上的班线客车都要安装使用具有行驶记录功能的卫星定位装置。渔船要推广安装防撞自动识别系统。在三等以上尾矿库安装在线监控系统。大型起重机械要安装安全监控管理系统等。

（十八）加强安全科技基础研究和技术开发。继续开展煤矿瓦斯机理研究，抓紧化学工业园区安全生产管控一体化、烟花爆竹自动化制装药、粉尘与高毒物品职业危害预防与控制、事故快速抢险及应急处置等关键技术与装备的研发。

（十九）建立和完善安全科技支撑体系。加快建立完善与工业化、信息化发展要求相适应的安全科技支撑体系，充分发挥科研机构的科技创新作用，把安全生产建立在依靠科技进步的可靠基础上。完善和规范对安全生产专业服务机构的监管办法，充分发挥其作用。

五、以广泛开展安全生产标准化创建活动为有效载体，全面推进企业安全达标

（二十）全面开展安全生产标准化创建活动。在全国工矿商贸和交通运输企业普遍开展以“企业达标升级”为主要内容的安全生产标准化创建活动。认真贯彻张德江副总理在全国煤矿班组安全建设推进会上的重要讲话精神，把班组建设作为安全管理的关键环节，从班组和岗位安全生产标准化这个基点抓起，推动专业达标和企业达标，把企业安全生产纳入制度化、规范化轨道，夯实筑牢企业安全生产根基。高危行业的危险化学品企业必须在2012年底前、煤矿等其他高危行业的企业必须在2011年底前达到三级以上安全生产标准化水平，重点企业要达到一级标准。冶金、机械等其他行业的企业必须制定达标规划，确保三年内全部达标，逾期不达标的要依法停产整顿直至依法关闭。各级安全监管部门和有关部门要加强对这项工作的综合监管、监督管理、统计分析和行业指导。

（二十一）做好相关配套工作，扎实推动达标创建活动。加快标准制修订工作，健全完善行业安全生产标准体系；分行业制定达标规划，实施分类指导、分步实施；注意抓典型，先在本行业（领域）选树若干个达标示范企业，发挥典型的引路作用，逐步扩大覆盖面；把达标创建活动与企业安全生产各项基础性工作有机结合起来，与加强企业安全生产诚信建设结合起来，逐步建立完善自我约束、持续改进、不断加强的企业安全生产长效机制，在提高企业安全保障能力上见到实效。

六、以建立健全安全生产法制体制机制为关键环节，推进长效机制建设

（二十二）组织制定好安全生产“十二五”规划。抓紧征求意见、修改完善《安全生产“十二五”规划》，争取尽快送审发布实施。同时做好煤矿、非煤矿山、科技、信息化、危险化学品、应急救援、培训等7个专项规划，制定实施安全监管部门和煤矿安全监察机构能力建设规划。各地都要认真做好地方安全生产“十二五”规划工作，确保将安全生产纳入地方经济社会发展总体布局，统筹规划好安全生产“六大体系”、“六个能力”建设，相关重点工程要纳入地方政府投资规划，切实做到安全生产与经济社会同步规划、同步部署、同步推进。

（二十三）继续做好安全生产立法工作。继续大力推动安全生产有关法律、法规的制修订，加快安全生产标准制修订工作，支持和促进地方立法，建立完善“规范完备、门类齐全、针对性强”的安全生产法律法规和政策标准体系。

（二十四）坚持和完善安全生产各项政策措施。认真落实高危行业安全生产费用提取和使用、安全风险抵押、责任保险等制度，从规定之日起各地必须严格执行新的工亡职工赔偿标准。研究扩大安全生产专用设备所得税优惠范围，为矿山井下安全避险“六大系统”建设、道路交通动态监控等争取税收优惠。

（二十五）进一步完善安全生产工作体制。按照“分级负责、属地监管”和“国家监察、地方监管、企业负责”的原则，进一步完善安全生产监管和煤矿安全生产工作体制机制。

（二十六）认真落实各部门安全生产工作职责。落实好国务院《通知》明确的安全监管部门的综合监管职责，公安、交通、国土资源、建设、工商、质检等部门的安全生产监督管理职责，以及工业主管部门的安全生产指导职责，进一步形成齐抓共管的工作合力。

（二十七）进一步加强基层安全监管队伍建设。继续推动建立基层安全生产执法队伍，推广乡镇街道建立安监站（所）、实行委托执法的经验。建立完善“覆盖全面、监管到位、监督有力”的政府监管和社会监督体系，着力提高监察执法和群防群治能力。

七、以先期建设的国家矿山应急救援队为契机，加快建设高效实用的应急救援体系

（二十八）建立和完善应急救援体系。本着统筹规划、分步实施和政企结合、条块结合的原则，抓紧建立完善“反应迅速、机动灵活、处置高效”的应急救援体系，着力提高事故救援和应急处置能力。

（二十九）抓好国家矿山应急救援队、区域应急救援队和专业应急救援队建设。重点抓好先期建设的河北开滦、山西大同、黑龙江鹤岗、安徽淮南、河南平顶山、四川芙蓉、甘肃靖远等7个国家矿山应急救援队建设。依托大型企业，通过中央财政支持和政策扶持，建设国家（区域）矿山、危险化学品、油气田应急救援队。大力支持公安消防、公路交通、铁路运输、水上搜救、船舶溢油、民用航空、电力等行业（领域）专业应急救援体系建设。

（三十）做好应急管理工作。加强对应急能力建设专项资金的监督管理，确保专款专用。加强政府和企业安全生产应急管理体制建设，建立健全企业和政府对事故灾难的预防预警和应急处置机制。规范和加强重大危险源监管监控工作，加强应急平台和应急资源数据库建设，加强预案管理，搞好应急演练。

八、以深入开展创先争优活动为载体，继续加强安监队伍建设，不断提升科学监管能力

（三十一）继续开展创先争优活动。在全系统继续深入开展以创建“五型机关”和“争做安全发展忠诚卫士，创建为民务实清廉安监机构”为载体的创先争优活动，通过表彰先进、选树榜样、多方激励等方法途径，尤其要充分发挥各级领导干部的带头表率作用，把创先争优活动引向深入。今年下半年要启动五年一届的全国安全监管监察系统先进集体和先进工作者评选表彰工作，明年工作会召开之时与人力资源和社会保障部联合实施表彰。

（三十二）进一步加强安监队伍的思想政治建设、作风建设和业务能力建设。加强理论学习，用中国特色社会主义理论和科学发展观武装头脑，深刻领会党中央、国务院对安全生产工作的决策部署和重要指示精神，自觉从全局和战略高度来思考谋划安全生产工作，积极破解安全发展难题，更好地服从服务于推动科学发展、加快经济发展方式转变这一全党全国工作的大局。进一步强化宗旨意识、政治意识、责任意识和忧患意识，大力发扬求真务实、真抓实干精神，倡导摸实情、说实话、出实招、干实事、求实效，力戒浅薄浮躁、形式主义。进一步加强业务学习，继续运用外送委培、短期轮训、视频讲座等多种方式进行监管监察业务培训，大力提升业务素质和履行职责的能力，熟悉掌握安全生产方针政策、法律法规、标准规范和监管监察执法程序等知识，加快培养更多的安全生产行家里手。

（三十三）认真抓好党风廉政建设和反腐败斗争。认真贯彻落实中央纪委六次全会精神，切实把以人为本、执政为民的理念贯彻落实到党风廉政建设和反腐败斗争之中。进一步健全完善惩防腐败体系，严格落实党风廉政建设责任制，认真执行《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》，切实加强制度约束。积极推进安全生产政务公开，提高行政审批、行政执法、中介机构监管等工作的透明度，着力解决安全生产领域人民群众反映强烈的突出问题。继续搞好反腐倡廉“警示教育周”活动，加大监督工作力度，加快建立反腐倡廉长效机制。

（三十四）关心爱护安全监管监察干部。把严格要求与关心爱护更好地统一起来，尽力解决好安全监管监察人员在工作和生活中遇到的实际问题，全面做好离退休干部工作，进一步增强安全监管监察队伍的凝聚力、战斗力和创造力，切实履行职责使命，自觉为党分忧、为国尽责、为民奉献。

九、统筹做好其他各项工作

（三十五）继续扩大对外开放和国际合作。办好第五届国际矿山救援大会暨第三届国际应急管理论坛及展览会；组织好国际矿山安全论坛。加强与相关国际组织、外国政府和民间机构等的交流与合作，积极引进借鉴国外安全生产先进技术和安全管理经验，组织成果交流、推广和应用。

（三十六）充分发挥中介机构、社团组织的作用。充分发挥安全生产评价、检测检验等中介机构，以及中国安全生产协会、中国职业安全健康协会以及其他有关协会、学会等社团组织在行业指导、咨询服务等方面的作用。

（三十七）加强事业单位的建设和管理。搞好直属事业单位的改革发展和资源整合工作，充分发挥其对安全生产的支撑服务功能。继续做好信息工作、后勤服务工作。



浅析《企业国有资产法》对国有产权转让机制的整合

侍丹青


《企业国有资产法》早在八届全国人大常委会就立项了，经过数十年的监管实践和立法修改，终于在2008年10月28日获得了通过，成为了我国首部专门规范和保护企业国有资产的法律。从历史发展上看，我国国有资产监督管理的立法有两次明显的转折，其一是2003年国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》，其二便是此次通过的《企业国有资产法》。前者伴随着国有资产监督管理委员会的成立，起到了划分职权、明确监管的作用；后者则以法律的形式，确认和巩固了我国国有企业改革三十年来的经验和成果。
在此次《企业国有资产法》通过之前，我国已经先后颁布实施了《公司法》和《物权法》，为公司治理和物权保护提供了一般意义上的法律保护模式，而此次通过的《企业国有资产法》可以说是上述两法的拓展和延续，从国有企业的公司治理和国有资产的物权保护两个方面，提供了相对特殊的保护措施。所以该法承担着与前述两法有效衔接的责任。
从规范国有产权转让的角度看，《企业国有资产法》区别于《公司法》和《物权法》之处在于其没有对现存的相关制度、条例、规章等进行较大的更改，而基本上是以法律的形式对现有的各项管理办法予以确认。这一点，也映证了全国人大常委会法制委员会副主任安建的说法：“将实践证明是正确的、成功的有关国有资产管理的主要措施、办法制度化、法律化。”即便如此，该法还是包含着一些意义重大的创新点，为后续细则的出台打造了良好的空间。鉴此，本文试分析该法比较明显的创新，及其对现行国有产权转让体制的影响。

1. 覆盖了对金融和非金融企业国有资产的监管

目前，我国对国有资产的监管存在多部门并行的局面，除了国务院和各级政府的国资部门监管的非金融企业国有资产（其中国务院国资委监管146个中央企业）之外，还有财政部监管的事业单位国有资产和部分金融企业国有资产、中央汇金公司监管的9个金融企业国有资产，以及其他部门监管的国有资产。在这个情况下，自国资委于2003年成立之后所通过的法规或规章，比如《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令378号）和《企业国有产权转让管理暂行办法》（下文简称“3号文”）等，均未将金融类国有企业纳入其中（3号令虽然是国资委与财政部联合发布，但不论是国资委还是财政部均认为该规定不能直接适用于金融企业国有资产）。
所以对于此次立法，将监管范围进一步扩大即是所考虑的重要事项之一。正如全国人大财经委副主任委员吴晓灵所言，“无论是金融资本还是产业资本，它的运作和管理应该说原则是相同的。对于企业的治理结构来说，无论是实业企业还是金融企业，它的治理结构也应该是一样的。因而对于金融企业来说，它在资产管理方面都要遵守现在的企业国有资产法。”
该法所体现对金融企业国有资产的监管，其一是第11条第二款 “国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”，以兜底的方式囊括了国资委之外的其他监管部门；其二是第76条“金融企业国有资产的管理与监督，法律、行政法规另有规定的，依照其规定”，在肯定了金融类国有企业监管的一般性特征的同时，为金融类企业的特殊立法规定留出了缺口。
自此，我国企业国有产权的转让，不论是金融企业还是非金融企业，在未获得政府特别批准的情况下，均需要履行资产评估、公开交易等特殊的程序性要求。

2. 定义“企业改制”，弱化对次级企业的直接监管

《企业国有资产法》有一个比较明显的创新，就是明确定义了“企业改制”，仅含三种情形：一是国有独资企业改为国有独资公司；二是国有独资企业或公司改为国有控股公司或非国有控股公司；三是国有控股公司改为非国有控股公司。除此之外，不影响控股地位的国有资产转让行为均不属于“企业改制”。该法定义“企业改制”当然具有多方面的影响，其中之一可能就是加强对涉及控股地位等国有股权转让的监管，同时弱化对不涉及控股地位等国有股权转让的监管。但这一点在该法中并没有明文支持，有待后续规定的进一步明确。
另外，对于次级企业监管的弱化，则早在2003年国资委3号文中就有了体现。该文规定，所出资企业决定其子企业的国有产权转让，其中，重要子企业的重大国有产权转让，需要同级国资部门会签财政部门后批准。根据2008年6月5日《关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知》（国资发法规[2008]109号），重要子企业 “是指在境内、外开展公司主营业务的实际运营，并由集团公司直接管理和控制的下属重要经营单位。以2007年度会计报表为依据，列入重要子企业范围的企业资产总额和利润总额的合计占集团公司的比例应达到60%以上。中央企业可以按照上述标准确定重要子企业的范围。”依此，一个中央企业最多应当只能有一个重要子企业。可见，对于企业转让其间接持有的国有股权，一般来说不再需要行政审批，而只需要作为其股东的一级国有企业同意即可。

3. 以完善公司治理的方式保护企业国有资产

注重以完善公司治理的方式来实现对企业国有资产的保护，可以算是《企业国有资产法》又一个较突出的特点和创新了，其17条第二款便规定国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。
该法的第34条和40条规定，重要的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司的合并、分离、解散、申请破产等，以及企业改制，在“履行出资人职责的机构在做出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表做出指示前，应当报请本级人民政府批准”。这表明，涉及国有企业分立、合并、解散、破产、改制等重大行为的，政府审批行为在时间上先于股东大会决议。而在此之前的各项文件均无此规定，相反，3号文甚至要求政府审批的报批文件中就包括公司内部决议文件。
对于政府审批这个环节在整个程序时间节点上的变动，实质上体现了对公司内部决策机制的重视和维护，有效防止了因政府的行政审批行为造成对公司内部决策机制的干预和破坏。这也与该法第14条第二款暗合：履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
此外，《企业国有资产法》还专节规定了与关联方交易的限制性条件，也是保护国有资产制度上的一项创新。并且其72条规定，在涉及关联交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。在这里，我们看到了《公司法》第22条的身影，可以说，这是《企业国有资产法》在防止国有资产流失的同时，与《公司法》在某种程度上的契合。

4. 《企业国有资产法》框架下的国有产权转让问题举要
《企业国有资产法》以第五章专章规定了国有资产转让以及相关的重大事项，在此立法框架之下，我国国有产权转让机制已经上升到了法律的高度，其稳定性和权威性无疑提升了一个更高的台阶。目前，在没有更多新细则出台的情况下，结合《企业国有资产法》和当前有效的国资监管文件，国有产权转让行为需更为严格地遵循公开、公平、公正原则。对此，本文试枚举如下：

(1). 转让方式

需要明确的是，国有资产的转让方式是否包括非国有资产认购增资扩股？
根据2002年的《利用外资改组国有企业暂行规定》，“利用外资改组国有企业”的形式包括“国有企业或含国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资”的情形，并且需要履行行政审批、清产核资、国有资产评估、公开市场交易等特殊程序要求。此外，国务院于2003年和2005年分别转发的国资委文件《关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中，也进一步明确，国有企业改制包括“转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例”，并且需要履行审批、评估、公开交易等程序性要求。
可见，以认购增资形式稀释国有股权的，属于转让国有资产的形式之一。在实际操作中，非国有资产认购国有企业的增资扩股导致国有股权比例下降，同样适用国有资产转让的相关规定。

(2). 转让批准

《企业国有资产法》第53条规定，国有资产转让由履行出资人职责的机构决定；履行出资人职责的机构决定转让全部或者部分国有资产，致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。这里涉及到国资部门直接监管企业的层级问题，但法律并没有规定。
根据本文之前的分析，在目前阶段，国有资产转让的批准主体包括各级监管部门和所出资企业，即一级企业。其中，对于各级政府直接出资的一级国有企业，由该级政府的国资监管部门批准；对于其间接持股的次级企业，由该一级企业批准，而不再由国资监管机构直接审批。当然，符合特定条件的还需要报同级政府批准。

(3). 清产核资

所谓清产核资，根据2003年《国有企业清产核资办法》第2条，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。该办法以及紧随其后发布的三个《清产核资工作问题解答》，规定了国有企业清产核资的具体操作方法和要求。《企业国有资产法》第42条也规定了企业改制必须按照规定进行清产核资。
如上所述，《企业国有资产法》所述“企业改制”并非2002年《利用外资改组国有企业》所称改组国有企业，后者并没有国有产权转让前后的控股要求，范围更大。而此前相关规定要求进行清产核资的范围也较新法为广。其中3号文规定，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资。
在上述情况下，上位法的“企业改制”与下位法的“国有企业改组”的内涵和外延如何协调，不符合 “企业改制”的国有资产转让是否有可能免去清产核资程序等等，这些问题也许还有待进一步的解释。

(4). 资产评估