辽阳市国有土地上房屋征收与补偿办法

作者:法律资料网 时间:2024-05-27 14:51:58   浏览:9486   来源:法律资料网
下载地址: 点击此处下载

辽阳市国有土地上房屋征收与补偿办法

辽宁省辽阳市人民政府


辽阳市人民政府令

第130号



《辽阳市国有土地上房屋征收与补偿办法》业经2013年7月1日辽阳市第十五届人民政府第九次常务会议讨论通过,现予公布,自2013年9月1日起施行。




市长 王正谱
2013年7月29日


辽阳市国有土地上房屋征收与补偿办法



第一条 为规范我市国有土地上房屋征收与补偿工作,维护公共利益,保障被征收房屋所有权人(以下称被征收人)的合法权益,根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》(以下称《条例》)和有关法律、法规、规章的规定,结合我市实际,制定本办法。
第二条 为了公共利益的需要,在我市白塔区、文圣区、太子河区、宏伟区和弓长岭区(以下称五区)范围内的国有土地上征收单位、个人的房屋,并对被征收人给予补偿的,按照本办法规定的程序办理。
第三条 房屋征收与补偿遵循决策民主、程序正当、结果公开、公平补偿的原则。
第四条 市政府是我市五区国有土地上房屋征收与补偿的主体。市城市建设开发和房屋征收办公室为我市房屋征收部门(以下称征收部门),负责组织实施房屋征收与补偿工作,并对辽阳县、灯塔市的房屋征收与补偿工作实施监督。
发展改革、财政、规划、国土资源、城管执法等有关部门按照各自职责,负责房屋征收与补偿的有关工作。
第五条 征收部门可以书面委托项目所在地城区政府、市政府有关部门或者非营利性质的房屋征收实施单位(以下称征收实施单位),承担房屋征收与补偿的实施工作。征收部门在委托范围内,对征收实施单位实施的房屋征收与补偿行为负责监督,并对其行为后果承担法律责任。
征收实施单位接受委托后,不得转委托其他单位实施房屋征收。
第六条 征收部门组织实施房屋征收与补偿工作,接受监察、审计机关和社会公众的监督。
第七条 征收部门根据市国民经济和社会发展规划,土地利用总体规划,城乡规划和专项规划以及国民经济和社会发展年度计划的安排,会同发展改革、国土资源、规划和城区政府等部门和单位,编制我市房屋征收规划和年度计划,报请市政府批准。规划和年度计划包括国有土地征收区域、国土和房屋面积等内容。
第八条 为实施《条例》第八条,需要征收房屋的,项目单位应当向征收部门提出房屋征收申请,并提供下列资料:
(一)房屋征收申请;
(二)征收范围现状图;
(三)征收部门认为应当提供的其他文件或者资料。
征收部门收到文件资料并受理后7日内,启动房屋征收准备程序。
第九条 征收部门根据征收规划和计划确定的房屋征收范围,组织征收实施单位进行入户调查,对拟征收范围内房屋的权属、区位、用途、结构、建筑面积等情况制作分户、汇总摸底调查表,被征收人应当予以配合。调查结果在房屋征收范围内向被征收人公示5日。
征收部门根据调查数据和当地实际情况,参照被征收房屋周边类似房地产市场价格(或者委托房地产评估机构出具的预估价格)匡算征收补偿总费用,拟定征收补偿方案。征收补偿方案应当包括下列内容:
(一)房屋征收区域及范围、摸底调查基本情况、补偿补助(包括补偿方式、金额、产权调换房屋)和奖励时段及标准,产权调换房屋地点、拟确定的户型面积及种类、结构,房屋差价和扩大面积款以及就近上靠户型间距面积款标准。
(二)签约期限、搬迁过渡方式和过渡期限等内容。
第十条 征收部门拟定的征收补偿方案,报送市政府审议、论证后,在征收范围内公开征求公众意见。征求意见期限不得少于30日。征收部门根据公众意见或者依法应当召开听证会的情况修改征收补偿方案,修改后的方案经市政府同意后适时公布。对未采纳的意见,做出解释和说明。
第十一条 房屋征收项目及范围确定后,征收部门以书面形式通知有关部门、单位或者个人,在征收范围内暂停实施下列行为:
(一)审批实施新建、改建、扩建、装修装饰房屋及建筑。
(二)改变房屋土地用途、土地抵押。
(三)户口迁入与分户(出生、结婚、军人复转、刑满释放和解教以及大中专毕业生回原地迁入户口除外)。
(四)低保户登记。
(五)以被征收房屋为注册地办理工商登记,房屋析产、不动产转让、租赁、抵押。
(六)已依法取得建房批准文件尚未建造完毕的房屋续建以及种养等不当增加补偿费的行为。
对违反本《办法》办理和实施以上行为的,不予补偿。暂停办理的期限最长不得超过1年。
第十二条 市政府作出房屋征收决定前,应当组织有关部门、机构依法对征收范围内未经登记的建筑物、构筑物和国有土地使用权进行调查、认定和处理。对认定为合法的建筑物、未超过批准期限的临时建筑物、构筑物和依法使用的国有土地给予补偿;对违法建筑、超过批准期限的临时建筑物、构筑物和违法使用的国有土地不予补偿;对未超过批准期限的临时建筑,按照建筑物的重置价格结合成新予以补偿。
第十三条 市政府在作出房屋征收决定前,组织有关部门进行社会稳定风险评估。涉及被征收人1000户以上的,由市政府常务会议决定。
对依法需要征收房屋的,征收部门报请市政府作出房屋征收决定。被征收人不服征收决定,可以向上一级人民政府申请行政复议,也可以向人民法院提起行政诉讼。
作出房屋征收决定前,征收补偿费用应当足额到位,专户存储、专款专用。
第十四条 征收决定公告当日,征收部门与征收实施单位开始组织分类或者分户评估,评估结果向被征收人公示7日。
征收范围内的售货亭、摊位等临时服务网点和设施必须在征收补偿方案确定的期限内自行搬迁或者拆除。
第十五条 对被征收人给予补偿的项目包括:
(一)被征收房屋价值的补偿;
(二)收回国有土地使用权的适当补偿;
(三)房屋内装饰装修的适当补偿(简易装修、产权调换房屋恢复原有装修设施和可移动装修设施的除外);
(四)因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿;
(五)企业因征收房屋造成停产停业损失的补偿;
(六)其他按政策应当给予的补偿和补助。
第十六条 对被征收房屋价值的补偿,不得低于房屋征收决定公告之日被征收房屋类似房地产市场价格。被征收房屋的货币补偿金额,由具有相应资质的房地产价格评估机构按照国家有关规定通过评估确定。
评估机构由被征收人协商选定。协商不成的,按照50%以上被征收人意见确定。通过以上方式仍未能确定的,征收部门应当在项目所在街道、社区工作人员以及3名以上被征收人代表见证和监督下,采取摇号、抽签等方式随机确定。随机确定应当由公证机关予以公证。
征收当事人对被征收房屋评估价格有异议,可以向原评估机构申请复核评估;对复核结果有异议,可以向市房地产价格评估专家委员会申请鉴定。
第十七条 征收住宅(含住改商)房屋,在被征收房屋面积的基础上(以下称原面积),按照以下标准给予被征收人增加补偿面积:
(一)选择货币补偿的,增加原面积的15%。
(二)选择产权调换的,产权调换房屋为步行楼梯的,增加原面积的10%;产权调换房屋为步行楼梯和一部电梯的,增加原面积的15%;产权调换房屋为步行楼梯和两部以上电梯的,增加原面积的20%。
征收办公用房、企业厂房和商业网点房屋(含办公用房、企业厂房改变用途的房屋)不增加补偿面积。
第十八条 对被征收人在征收补偿方案确定的签约期限内完成签约并搬迁的,按照下列标准,分时段给予奖励:
(一)选择货币补偿的,住宅(含住改商)以及办公用房屋最高奖励不得超过原面积的10%;商业网点最高奖励不得超过原面积的15%。
(二)选择产权调换的,住宅(含住改商)房屋最高奖励不超过原面积的15%;商业网点最高奖励不超过原面积的5%。
办公用房产权调换和企业厂房不予奖励。
奖励时段划分和各时段奖励标准由征收部门在拟定的征收补偿方案中确定。
第十九条 单层建筑住宅(含住改商)房屋的被征收人,选择产权调换,并在征收补偿方案确定的签约期限内完成签约并搬迁的,按照下列标准给予优惠扩大面积:
原面积为14㎡至40㎡(含40㎡)的,原面积、增加补偿面积和奖励面积(以下称还建面积)以及优惠扩大面积之和不超过原面积的2倍;原面积40㎡以上,还建面积低于80㎡的,优惠扩大面积=80㎡-还建面积;优惠扩大面积不足10㎡和还建面积高于80㎡的,给予10㎡优惠扩大面积。
优惠扩大面积由被征收人承担扩大面积款。
第二十条 被征收人选择产权调换,应当收取(或支付)、结算房屋差价。差价标准为评估价格高的房屋和评估价格低的房屋之差。
住宅(含住改商)房屋被征收人在征收补偿方案确定的签约期限内签约并完成搬迁的,不收取与原面积相对应面积的房屋差价。
第二十一条 对被征收人为全额低保户且符合以下条件,经征收部门、征收实施单位、街道和社区共同认定,现场公示无异议的,给予安置保障:
(一)享有全额低保待遇一年以上;
(二)被征收房屋面积为32㎡以下;
(三)本人在征收范围内有常住户口,长期居住;
(四)持有全额低保证和独立的房屋所有权证。
安置保障方式为:在征收补偿方案确定的签约期限内完成签约并搬迁,调换步行楼梯房屋的,产权调换房屋40㎡;调换步行楼梯和一部以上电梯房屋的,产权调换房屋45㎡。由于设计原因,产权调换房屋最小户型超出以上标准的,被征收人不承担扩大面积款。
在签约期限外完成签约并搬迁的,原面积和超出以上标准部分收取房屋差价和扩大面积款。房屋差价和扩大面积款按照差价和产权调换房屋评估价格的20%收取。
第二十二条 被征收人可以选择货币补偿,也可以选择房屋产权调换。征收部门在征收补偿方案确定的签约期限内与被征收人签订征收补偿协议。补偿协议签约依据为被征收人的房屋所有权证、国有土地使用权证、规划许可证和其他认定为合法的国有土地以及房屋手续。
选择货币补偿的,以评估及补偿方案确定的相应价格为标准,结合还建面积进行货币补偿。
选择产权调换的,征收部门与被征收人按照本办法规定计算、结清新旧房屋差价、扩大面积款、就近上靠户型间距面积款,搬迁和临时安置补偿等费用。
第二十三条 产权调换房屋户型应当根据调查登记并按照规定调换的房屋面积标准确定。具体户型设定面积在征收补偿方案中确定(最终以房产管理部门审核确定的户型面积为准)。
第二十四条 按照本《办法》规定计算的产权调换房屋面积大于征收补偿方案确定的产权调换房屋最大户型面积的,可以分户产权调换,最高给予10㎡优惠扩大面积,在补偿方案确定并公布的户型当中选择调换房屋。
住宅房屋扩大面积款以及就近上靠户型间距面积款收取标准:规定标准内的,按照产权调换住宅房屋评估价格的50%收取;超出规定标准的,按照产权调换房屋评估价格收取。
第二十五条 征收房屋收回国有土地使用权。对被征收人房屋以外的国有土地和利用国有土地生产经营的给予适当补偿。补偿面积为国有土地使用权登记面积减去被征收房屋面积。
国有土地使用权适当补偿标准:划拨的国有土地使用权,按照市国有土地地级基准地价的50%给予补偿;出让的国有土地使用权,通过土地估价确定标准给予补偿。
第二十六条 征收部门每年根据征收项目的不同区位、项目规模、搬迁运输和房屋租赁市场变化情况,结合房屋征收与补偿实际,拟定除房屋以外的各类补偿补助配套标准及价格,报送市政府批准后向社会公布。
第二十七条 被征收人在征收补偿方案确定的签约期限内完成签约搬迁并自行过渡,非被征收人原因延长过渡期的,征收部门自逾期之月起按照逾期当年的标准增加50﹪支付临时安置补偿费。签约期限外完成签约搬迁并超出过渡期限的,按逾期当年的标准补偿。
过渡期限由征收部门根据建设项目的性质、规模、建设周期和综合验收等因素确定。
第二十八条 被征收人的有线电视、通讯、水电气设施以及其他房屋附属设施需要迁移的,按照有关政策或者市场现行价格一次性全额补偿。产权调换房屋恢复原设施且不收取费用的不予补偿。
第二十九条 合法并正在生产经营的企业因征收造成停产停业损失的,应当由征收部门根据企业规模和经营情况,与生产经营者通过协商确定标准给予补偿。协商不成的,由企业提供上一年或者当年的全年及每月利润总额和完税凭据等证明材料,计算出利润和月平均所得,作为停产停业期间月平均损失补偿标准,给予损失补偿;依法不纳税或者测算不出补偿标准的,通过会计审计或者税务估算等方式确定损失补偿标准给予损失补偿。
房屋征收搬迁后可以恢复生产经营的企业,给予6个月损失补偿;由于政策调整以及相关规定,生产经营企业提供证据证明企业按原生产经营项目无法恢复生产经营的,给予12个月损失补偿。
第三十条 征收公有租赁住宅房屋,承租人参与房改的,对承租人给予补偿;承租人不能参与房改的,对房屋所有权人给予产权调换,实施产权调换的,双方重新建立租赁关系。
第三十一条 房屋征收迁移公共设施、各种管线的,由双方当事人协商确定标准给予补偿。协商不成的,应当按照重置价格或者由征收部门与所有权人共同委托评估机构通过评估确定标准给予补偿。补偿后,公共设施和各种管线由所有权人按照协议确定的搬迁期限自行迁移。
征收范围内的公共花木、绿地应当保留。根据规划不能保留的,按照重置价格给予补偿。
第三十二条 被征收人应当于签订征收补偿协议时,向征收实施单位交回房屋所有权证、国有土地使用权证和建设规划许可证以及调查认定手续。征收实施单位回收并统一申报办理注销与灭籍登记手续。
第三十三条 被征收人与征收部门通过协商达成协议后,应当在补偿协议约定的搬迁期限内完成搬迁。
任何单位和个人不得采取暴力、威胁或者违反规定中断供水、供热、供气、供电和道路通行等方式迫使被征收人搬迁。禁止建设单位参与搬迁活动。
第三十四条 被征收人与征收部门在征收补偿方案确定的签约期限内达不成补偿协议、房屋所有权人不明确或者下落不明的,由征收部门报请市政府作出补偿决定,并在房屋征收范围内予以公告。
第三十五条 被征收人不服补偿决定的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。在法定期限内不申请行政复议或者不提起行政诉讼,在补偿决定确定的搬迁期限内又不搬迁的,经征收部门报请市政府依法申请人民法院强制执行。法院裁定政府执行的,由市政府组织实施。
第三十六条 征收部门自建或者委托建设被征收人的产权调换房屋,其地点应当根据建设项目规划性质确定。保障性安居工程以及旧城区改建项目为住宅或者兼有住宅房屋的,被征收人就地就近产权调换。建设项目为非住宅的,经市政府批准,可以对被征收人实行异地产权调换。
建设项目为分期建设的,先建产权调换房屋,后建其他房屋。对被征收人实施异地产权调换,采购的期房或者现房按照当事人约定和购房协议办理。
产权调换房屋必须符合国家现行的技术规范和强制性标准,产权清晰且无权利限制。
第三十七条 需要建设产权调换房屋的,国有土地出让时,应当附带产权调换房屋建设条件。具体条件由征收部门拟定并出具。
第三十八条 征收部门建立房屋征收档案,并将分户签约补偿结果在房屋征收范围内予以公示。征收补偿结束后,征收部门于3个月内将征收档案向城建档案馆移交。
第三十九条 市、县级人民政府及房屋征收部门的工作人员在房屋征收与补偿工作中不履行《条例》及本《办法》规定的职责,或者滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的,由上级人民政府或者本级人民政府责令改正,通报批评;造成损失的,依法承担赔偿责任;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第四十条 采取暴力、威胁或者违反规定,采取中断供水、供热、供气、供电和道路通行等非法方式迫使被征收人搬迁,造成损失的,依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的,依法给予处分;构成违反治安管理行为的,依法给予治安管理处罚。
第四十一条 采取暴力、威胁等方法阻碍依法进行的房屋征收与补偿工作,构成犯罪的,依法追究刑事责任;构成违反治安管理行为的,依法给予治安管理处罚。
第四十二条 贪污、挪用、私分、截留、拖欠征收补偿费用的,责令改正,追回有关款项,限期退还违法所得;对有关责任单位通报批评、给予警告;造成损失的,依法承担赔偿责任;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的,依法给予处分。
第四十三条 房地产价格评估机构或者房地产估价师出具虚假或者有重大差错的评估报告的,由发证机关责令限期改正,给予警告,对房地产价格评估机构并处5万元以上20万元以下罚款,对房地产估价师并处1万元以上3万元以下罚款,并记入信用档案;情节严重的,吊销资质证书、注册证书;造成损失的,依法承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第四十四条 征收军事设施、文物古迹、历史文化保护区、宗教场所内的建筑物、构筑物,法律、法规另有规定的,依照其规定执行。
第四十五条 本《办法》自2013年9月1日起施行。辽阳县、灯塔市参照本《办法》执行。


下载地址: 点击此处下载

国家工商行政管理局转发《山西省人民政府关于严厉查禁取缔电子游戏机娱乐活动的通告》的通知

国家工商行政管理局


国家工商行政管理局转发《山西省人民政府关于严厉查禁取缔电子游戏机娱乐活动的通告》的通知
国家工商行政管理局



各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局:
加强社会主义精神文明建设是一项重要的工作。各级工商行政管理机关要采取有力措施,切实加强文化市场管理,严厉打击违法违章经营活动。当前,在电子游戏机娱乐活动中出现的违法违章经营活动较为普遍。一些不法经营者为了牟取暴利,利用电子游戏机大肆进行赌博活动,败坏
了社会风气,带来了不少社会治安问题;一些经营场所违反规定接待未成年人,致使一些青少年荒废学业,对青少年的身心健康产生很大危害;一些不法经营者大量仿制和使用盗版电子游戏机软件,严重侵害了权利人的知识产权。为了净化社会环境,维护社会治安,保障广大青少年的身心
健康,加强社会主义精神文明建设,山西省委、省政府采取果断措施,在全省范围内一律取缔电子游戏机娱乐活动,对清理整顿文化市场发挥了积极的作用。
现将《山西省人民政府关于严厉查禁取缔电子游戏机娱乐活动的通告》转发给你们,请各地在当地党和政府的统一领导下,在清理整顿文化市场和贯彻落实国家工商行政管理局有关依法严厉打击侵权盗版行为,保护知识产权文件精神的工作中,参照办理。


晋政发〔1996〕82号


去年以来,我省电子游戏机发展迅猛,带有赌博性质的电子游戏机大量充斥市场。一些不法经营者为了牟取暴利,置国家法律于不顾,利用电子游戏机大肆进行赌博活动,败坏了社会风气,引发了诸多社会治安问题。一些经营场所违反规定接待未成年人,使得一些青少年荒废学业,误
入歧途,社会危害性极为严重,社会各界、广大人民群众反映十分强烈。为了彻底铲除滋生犯罪的温床,净化社会环境,维护社会治安,保障广大青少年的身心健康,省委、省政府决定,在全省范围内一律取缔电子游戏机娱乐活动。现通告如下:
一、自本《通告》发布之日起十日内,全省所有电子游戏机经营场所一律自行关闭,经营者必须停止一切经营活动,摘除招牌、广告、缴出电路板。工商、文化部门必须吊销营业执照和文化经营许可证。
二、今后任何单位或个人一律不得经营电子游戏机娱乐业。违者,一律以赌博论处,没收机器及非法所得,追究经营者的责任。
三、对于收缴的电子游戏机电路板,以地、市为单位集中统一销毁,任何部门或个人不得擅自保存。
四、对不执行《通告》的经营户,期限满后,有关部门应立即组织查封,收缴其电子游戏机,没收非法所得,并对经营者和参与赌博活动的人员依法从重惩处。
五、对拒不执行《通告》,干扰、阻碍执行公务的经营者,依法从重处罚。
六、各级政府要加强组织领导,文化、公安、工商等有关部门应充分发挥职能作用,密切配合,协同作战,严格执法,依法办事,以保证本《通告》顺利实施。
七、各地要充分利用各种舆论工具,大力宣传《通告》精神及国家有关法律、法规。鼓励人民群众检举揭发,积极协助有关部门开展查禁取缔工作。对举报有功人员应予以表彰和奖励。
八、本《通告》自发布之日起施行。过去与本《通告》规定相抵触的,以本《通告》为准。
特此通知。



1996年7月24日

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所


第一章 总则
1.1 为了规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和
行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权
益,促进上市公司质量不断提高,推动主板市场健康稳定发展,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以
下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)
主板(不含中小企业板)上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代
表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),
诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建
立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事
会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人
员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取
有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2
第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、
资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和
风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立作
出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息
披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的,控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的,应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。
2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其
关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公
3
司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,
公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,
独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在
机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立性。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,
保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股
东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权
利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公司董事会应当依据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、
本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东
大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董
事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
4
代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事
会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的
具体内容。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参
加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引、本所其他相关规定和公司章程,股东大会应当采用网络投票
方式的,公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日召开,且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列
事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子
公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
5
更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资
金;
(十)投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依
公司章程应当进行网络投票的证券投资;
(十一)股权分置改革方案;
(十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;
(十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露
本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发
表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知
时披露。
2.2.9 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制
度,充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的公
司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程
中规定该制度的实施细则。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利
益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他
股东的合法权益。
2.2.12 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等
事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。
6
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措
辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律
师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程
规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,
公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三
名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立
其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出
规定。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按
规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人
7
员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实
行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情
况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作
出具体规定。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公
司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,
维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正
常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
8
的实际情况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程,并严格履行其作出的各种承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受
托人,对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司
和全体股东利益行使职权,避免与公司和全体股东发生利益冲突,在
发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权
牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三
方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、
完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,
不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交
易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者
他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司
相同或类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具
备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时
间和精力履行职责。
9
3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所
其他相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议或董
事会决议授权范围内行使。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报
告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原
则,做好上市公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏
上市公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺
诈活动。一旦出现泄漏,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予
披露的,应当立即向本所报告。
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监
管,在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资
料,按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的
相关培训和会议。
3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际
控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监
事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:
(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二)要求公司违法违规提供担保的;
(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
(五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的;
(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;
10
(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情
形。
公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符
的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
第二节 任职和离职
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事
和高级管理人员选聘程序,保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、
公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁
发的董事会秘书资格证书;独立董事在被提名前,应当取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员。
以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者
董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起
算。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是
否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书(如适用)。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不
11
符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独
立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定,本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函,公司应当在股
东大会召开前披露本所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定,且情形严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。
对于本所提出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交
股东大会表决。
3.2.7 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否
存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会或监事会时生效:
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人
数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一;
12
(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。
第三节 董事行为规范
3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基
础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括
潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并
对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调
查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会
的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
3.3.4 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合理性和风险
进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。
13
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.5 董事在审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原
因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注
是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损
害公司和中小股东合法权益的行为。
3.3.6 董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易
的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格
与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止
利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东
的合法权益。
3.3.7 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影
响。
3.3.8 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基
本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,
应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同
比例担保。
3.3.9 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产
形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市
公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经
营成果的影响。
14
董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正等议案时,应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期
报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈
亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情
形。
3.3.11 董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资
助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判
断。
3.3.12 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司
提供财务资助时,应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按
出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害上市公
司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
3.3.13 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时,应当充分关注该
事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表
明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
3.3.14 董事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和
措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好。
3.3.15 董事在审议证券投资、风险投资等事项时,应当充分关注
15
上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控
制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为
自有资金,是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
3.3.16 董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分关注变更
的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预
期收益等情况后作出审慎判断。
3.3.17 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时,应当充
分调查收购或重组的意图,关注收购方或重组交易对方的资信状况和
财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合公司的整
体利益,审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
3.3.18 董事在审议利润分配方案时,应当关注利润分配的合规性
和合理性,方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
3.3.19 董事在审议重大融资议案时,应当关注上市公司是否符合
融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融
资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价
格的合理性。
3.3.20 董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误
或遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市公
司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财
务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
16
异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、
股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一
时,董事应当及时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法
实施或继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现
重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实
现预期目标。
3.3.22 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道,发现与公
司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大
影响的,应当及时向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做
好信息披露工作,必要时应当向本所报告。
3.3.23 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并披露:
(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他
董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为,但董事会未采
取有效措施的;
(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的
决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;
(三)其他应报告的重大事项。
3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问询相
关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解公司的经营、运
作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场
17
传闻,董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清,必要时应
当提议召开董事会审议。
3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,
董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的,应当
在公告中作出相应声明并说明理由,董事会、监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推动公司各
项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情
况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不
得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3.3.27 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存
在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时
向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向本所以及其他相
关监管机构报告。
第四节 董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完
善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主
持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会
议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不
得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替
董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,对上市公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集
18
体决策。
对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情
况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致,或执行过程中发现重大
风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履
行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,应当立即
敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出
解决措施,必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权:
(一)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高
于公司最近经审计净资产的5%的关联交易,应当由独立董事认可后,
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
19
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

不分页显示   总共5页  1 [2] [3] [4] [5]

  下一页